【编者按】对于证监会提出的前次重组方案未能彻底解决关联交易问题一事，新方案中对于关联交易的解决问题仍悬而未决。

  经过两个多月停牌后，粤电力（000539.SZ）于11月23日再度抛出了回炉再造的重大资产重组暨关联交易报告书（草案）。

  此前的2010年7月，粤电力曾公告重组预案，拟发行股份购买控股股东粤电集团持有的广前LNG电厂60%股权、惠州LNG电厂35%股权、石碑山风电40%股权、云浮电厂90%股权、平海电厂45%股权、云河电厂90%股权及台山电厂20%股权，该次交易由于最终未能取得中国证监会的核准而未予实施。

  对于此次回炉再造，粤电力董秘刘维对本报记者表示，针对证监会上次提出的公司重组方案未能彻底解决同业竞争，以及未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施的问题，公司此次重组方案做了大的调整和修改。

  “此次重组草案在注入资产规模、收入规模、装机规模等方面均有所提高。其中，目标资产规模由前次方案的60.40亿元增加至本次交易方案的74.63亿元。粤电集团已将截至目前能够基本符合注入上市公司条件的发电资产均注入到了公司。”刘维称。

  “重组完成后，公司可控装机规模由前次方案增加502万千瓦时提升至本次交易方案增加646万千瓦时。收购资产对于公司2010年度备考合并财务报表营业收入增幅也由38.90%提升至53.07%。”

  当天早盘，粤电力以一字涨停板开盘直至终盘，全天收报5.09元。

  年前上报新方案

  刘维告诉本报记者，如果顺利的话，新重组方案在公司临时股东大会通过之后，三个工作日内即可上报中国证监会。12月8 日公司将召开2011年第四次临时股大会对此次资产收购事宜进行审议。

  其重组草案披露，公司拟向粤电集团发行 15.58 亿股，交易价格为不低于 4.79 元，用于购买粤电集团所持平海电厂45%股权、红海湾电厂40%股权、LNG 电厂60%股权、惠州 LNG 电厂35%股权、石碑山风电40%股权、燃料公司 15%股权以及台山电厂20%股权。

  以2011年6月30日为评估基准日，公司上述目标资产账面价值475524.91万元，评估价值 746292.55万元，评估增值率56.94%。目标资产的交易价格为其评估价值746292.55万元。

  对于此次资产重组方案能否获放行，刘维不愿过早作评判。其强调，公司已对新方案作出了大改进。

  刘维表示，交易完成后，公司电源结构将进一步多元化。此次交易目标公司中包括2家燃气发电企业、3家燃煤发电企业、1家风力发电企业。考虑到本次交易注入的在建项目后续即将投产，届时，公司已投产可控装机容量将增至1304 万千瓦时、权益装机容量将增至 936万千瓦时，较本次交易前分别增长98.18%及 76.6%。“如果原重组方案没被否的话，公司今年年内就可完成资产收购。现在，资产收购进程只得延期。新方案若顺利获批的话，希望明年能完成资产收购。”

  海通证券分析师陆凤鸣表示，新方案备考盈利预测偏保守，估值明显偏低。其估计，按目前粤电力下属电厂的盈利状况，及本次拟收购资产的盈利，2011-2012年合并后归属母公司净利润至少也应该在12亿-14亿元之间。

  根据经普华审核的粤电力2012 年度备考合并盈利预测报告，本次交易后粤电力2012 年度备考合并报表营业收入预测3217770万元，较2011年增长26.45%；备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为 88159万元，较2011年增长5.42%。

  此外，公司此次资产收购草案中，原方案中的云河电厂 90%股权、云浮90%股权变更为新方案中的红海湾电厂 40%股权和燃料公司15%股权。

  对此，刘维称主要是考虑到云浮电厂、云河电厂单机容量偏小，并且地处山区，燃料运输成本相对偏高，其经营业绩受煤价波动影响较大。2010 年下半年以来由于煤价不断攀升，2011 年上半年云浮电厂及云河电厂业绩均出现亏损，并且预计短期内较难改善，已不具备注入上市公司的条件。

  关联交易悬而未决

  不过，本报记者注意到，对于证监会提出的前次重组方案未能彻底解决关联交易问题一事，新方案中对于关联交易的解决问题仍悬而未决。

  粤电力称，为充分降低未来关联交易的风险，本次交易拟将燃料公司15%的股权注入粤电力，使本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司50%的股权，与粤电力向燃料公司采购燃料金额占粤电集团全部下属电厂向燃料公司采购燃料金额的比例基本相当，实现对燃料公司的共同控制，有利于进一步确保关联交易定价的公允性。

  但即使将燃料公司控股权注入粤电力，暂时也无法减少关联交易。据经普华审计的公司2010年度及2011年上半年备考财务报告，本次交易完成后，粤电力2010年度及2011年上半年向燃料公司采购燃料金额仍分别约为84.57亿元及49.18亿元，仅略低于粤电集团剩余发电资产2010年度及2011年上半年向燃料公司采购燃料的金额100.01亿元及53.58亿元。

  值得一提的是，此次拟新注入资产——红海湾电厂3号、4号2×66万千瓦超临界燃煤发电机组，系未批先建项目，国家发改委虽同意核准，但对该项目将给予相应处罚。

  此前，红海湾电厂3、4号机组刚于2011年9月30日取得国家发改委立项核准。目前尚需取得环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续。

  同样，2011年7月18日，由于平海电厂1号机组配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程擅自投入生产，国家环境保护部责令平海电厂于2012年2月10日之前对一期工程1号机组停止生产，在通过环境保护部环保竣工验收之前，不得擅自恢复生产，并处罚款人民币10万元。此前，平海电厂在项目建设过程中曾因未经批准将废石、废料进行填海而被行政处罚，并处罚金216.09万元。

  此外，本次交易完成后，粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入粤电力。粤电力与粤电集团仍存在一定程度的同业竞争。对此，粤电集团提出了拟分两步实施的计划，最终用5年的时间将下属通过整改能够符合上市条件的优质发电资产全部注入上市公司。

  在粤电集团分两步实施的资产注入完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台。如确有粤电力无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入粤电力，最终实现彻底解决同业竞争。