【编者按】岳阳市国资局代表贾双彬表示，谁的方案更优，谁的重组进程更快，岳阳国资局就支持谁入主重组。

    退市达摩克利斯之剑悬顶，重组老难股S*ST恒立(000622.SZ)何日翻身？

    “5月底会出股改方案，年内上报资产重组方案，争取明年上半年恢复上市。”5月19日，S*ST恒立2010年年度股东大会上，深圳金清华股权投资基金有限公司（下称金清华）财务总监杨瞀的话，让苦候5年的S*ST恒立中小股东盼来一线希望。

    杨所代表的金清华欲通过全资子公司深圳傲盛霞实业有限公司（下称傲盛霞）借壳S*ST恒立，实现傲盛霞旗下贵州林东煤业发展有限责任公司（下称林东煤业）煤炭资产上市。

    S*ST恒立受资本湘军“成功系”所累，已暂停上市5年。自2006年底中萃房产入主以来，公司历经股改失败，资产注入被否，深圳中技、上峰水泥借壳流产的“浴火煎熬”。延宕经年后，终于迎来新的重组方傲盛霞。

    不过，已出局的浙江上峰水泥集团（下称上峰水泥）放言卷土重来。

    目前，中萃房产仍持有S*ST恒立4110万股，其中3000万股已质押给傲盛霞，是占比28.99%的第一大股东。新重组方进来后，中萃房产将退出S*ST恒立。

    S*ST恒立董事长陈少波透露，监管部门已下达内部通牒，如果公司今年内不能上报股改和资产重组方案，将直接退市。

    五年重组四易其主

    2006年5月，连亏三年的S*ST恒立被暂停上市，不久中萃房产以3000万元受让原大股东成功集团及兴业投资持有的4110万股(占总股本28.99%)股份，成为S*ST恒立大股东。

    中萃房产入主后进行债务重组， 2007年和2008年盈利后开始进行股改和资产注入。

    2007年3月，S*ST恒立祭出“大股东向上市公司赠予资产并向流通股东每10股追送1.5股”的股改方案，以及定向增发收购中萃房产广州碧花园项目的资产重组方案，但最终因双方在重组对价上抬杠，错过增发时机，方案被证监会否决，重组流产。

    此后，中萃房产开始主导S*ST恒立引入新的重组方。2008年至2009年，深圳中技和上峰水泥先后接棒重组，欲分别注入房地产资产和水泥资产，但种种因素引致重组无疾而终。

    “重组多次流产是因为中萃胃口太大。”曾参与重组的一家公司的高管向记者透露，他们当时准备出资4亿元让中萃全身而退，除去入主成本，中萃通过卖壳至少可以赚3亿元，但被中萃拒绝。

    2009年，重组方之一的深圳中技与中萃房产及S*ST恒立因合同纠纷而对簿公堂，后双方达成和解协议，由第三人湖南拓展集团旗下都乐典当代S*ST恒立偿还深圳中技债务4000万元，中萃房产须将其所持3000万股S*ST恒立转让给湖南拓展。

    一旦3000万股股份转至名下，民企湖南拓展将成为控股S*ST恒立21.17%的大股东，一时之间，湖南拓展将借壳S*ST恒立的传闻甚嚣尘上。

    “湖南拓展根本没给钱深圳中技，搞了一张假银行汇款单忽悠，现在我们准备起诉，要它出局。”S*ST恒立董事长陈少波透露，3000万股S*ST恒立实质并未转给湖南拓展。

    2010年12月，中萃房产因债务纠纷而被冻结的3504万股S*ST恒立解冻，中萃房产随即将其中的3000万股质押给傲盛霞，为S*ST恒立向傲盛霞借款4350万元提供质押担保。

    新股东欲曲线借壳

    深圳市市场监督管理局工商资料显示，傲盛霞唯一股东金清华注册资本5亿元，专事未上市公司股权投资。其股东成员是5位自然人，其中法人代表朱镇辉出资2.5亿元，傲盛霞的法人代表陈晓东出资5000万元。而傲盛霞成立于2010年6月3日，注册资本3亿元，主要业务是投资兴办实业和房地产开发经营。

    记者了解到，傲盛霞是金清华为重组S*ST恒立而设立的壳公司，真正借壳方则是林东煤业。

    杨瞀向记者透露，傲盛霞是“在林东煤业有足够影响力的股东”，记者追问是否大股东时，杨瞀称“表面看当然不是”。

    公开资料显示，林东煤业是由林东矿业集团与北京紫光兴业公司等清华紫光旗下3家公司，通过增资扩股方式设立，联系到林东煤业股东之一是金清华控制的傲盛霞，金清华与清华系的关系不免让人浮想联翩。

    林东煤业经营范围包括煤炭开采、加工、销售等，主要开采贵阳近郊煤田、遵义煤田和毕节煤田，目前自有煤矿12个，年产煤380万吨。至2015年，林东煤业的矿井生产规模将达600万吨/年、可控制和开发的资源储量6亿吨。

    2011年3月，林东煤业曾与贵州上市公司赤天化（600227.SH）合资组建贵州桐梓槐子矿业有限责任公司，林东煤业占股51%，彼时公司即宣称要上市融资。

    尽管杨瞀不愿透露林东煤业借壳资产的规模，公开资料也无法查到公司资产状况。但以目前1000元/吨左右的煤价计算，林东煤业借壳后，每年380万吨产煤量可产生38亿元主营业务收入，净利润超5亿元。

    “我们正在做股改方案，同时会在股改承诺中明确资产重组方案出台时间。”杨瞀表示，修改后的股改对价方案会优于2007年中萃房产提出的“10股送1.5股”。

    上峰挑战傲盛霞

    金清华已派出财务总监杨瞀坐镇S*ST恒立，且中萃房产也相当配合，林东煤业借壳似乎是板上钉钉，但上峰水泥的魅影依然闪现。

    2009年3月，上峰水泥火线重组S*ST恒立，当时的方案是，S*ST恒立向上峰水泥定向增发不超过4亿股，以购买后者总规模约9亿元的水泥资产。如重组成功，S*ST恒立总股本将增至5.417亿股，上峰水泥控股73.8%。

    为表示对S*ST恒立的支持，上峰水泥为其提供借款2000万元，同时还派出曾在铜陵上峰水泥董事会办公室任职的瞿辉，担任S*ST恒立董秘。

    然而此后不久，中萃房产与深圳中技因合同纠纷而法庭相见，旷日持久的诉讼程序之下，上峰水泥借壳就此夭折，2010年，傲盛霞后来居上，接力重组。

    19日股东大会上，杨瞀表达林东煤业将借壳S*ST恒立的话音刚落，瞿辉即向中小股东透露，上峰水泥可能再次借壳重组S*ST恒立。

    瞿辉表示，现在上峰水泥的资产实力已较两年前大大增强。目前公司除了浙江诸暨、安徽怀宁和安徽铜陵三个水泥生产基地，还与航民股份（600987.SH）大股东航民集团合作收购杭州萧山一水泥基地，目前公司7条水泥生产线年产水泥1000万吨。

    他同时透露，2009年上峰水泥重组S*ST恒立时，公司销售收入约9亿元。但到2010年，公司销售收入增长到20亿元，净利润超2亿元，收入和净利润均较2009年翻番。

    “尽管上峰水泥准备修改方案后卷土重来，但傲盛霞已向S*ST恒立派驻代表，进入实质性重组阶段，林东煤业借壳的希望更大。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析。

    耐人寻味的是，19日股东大会现场，S*ST恒立第五大股东岳阳市国资局代表贾双彬表示，谁的方案更优，谁的重组进程更快，岳阳国资局就支持谁入主重组。