停牌四年的S*ST生化（000403.SZ）流通股股东们正在逐渐失去耐心，当大股东的承诺一一落空，他们开始感到自己受了欺骗。在第一大流通股股东王爱秀的号召下，15位流通股股东从全国各地飞来山西太原，参加由S*ST生化组织召开的股东大会。同时，约115位流通股股东将他们所持有的投票权以委托的方式交给王爱秀。

  他们组织起来正做一件事：选举一个能代表流通股股东利益的人进入董事会。

  面对这些充满疑虑的小股东，S*ST生化的大股东振兴集团和上市公司高管也颇为无奈。6月28日晚，大股东安排了高管和小股东的交流会，对小股东的质疑一一作了回应。只是在多次重组后，股权结构十分复杂的S*ST生化复牌之路中的诸多质疑，已经不是大股东自身可以控制的。

  今天上午9时，S*ST生化的股东大会将正式召开，重点讨论两项内容：S*ST生化2010年的年报，以及公司6位董事的选举投票。而后者恰是小股东向大股东谋求话语权的争夺。

  投票权之争

  6月28日下午4点钟，来自浙江温州的王爱秀依旧没有拿到出席次日股东大会的出席证。S*ST生化方的律师正在对她以及委托她投票的约115位流通股股东的委托书进行审查。而S*ST生化针对本次股东大会规定，最晚于当天17时钟截止登记材料。这也就意味着，一旦王爱秀受托的流通股股东中有人的材料出现细微瑕疵，他们都没有时间更改，相应的股权也将丧失投票权。

  “我昨天就来了，他们一直等到下午3点多才派出律师来审查，一到5点就截止，一点时间都不留给我们。”王爱秀告诉《第一财经日报》记者。

  在此之前，S*ST生化的办公室中，双方律师已经就一些具体问题爆发了一些小摩擦。直到山西证监局相关负责人要求S*ST生化下午4点20分前必须做完审查，大部分流通股股东都拥有了投票资格。但就个别小股东的投票权，双方依旧存在争执。

  作为此次征集投票权的发起人，王爱秀和她的律师与S*ST生化大股东之间已经数次交锋。6月21日，S*ST生化发布公告称，由于6月29日召开的S*ST生化股东大会不开通网络投票，王爱秀向全体股东征集投票权，并称已获得第二大流通股股东刘化平的支持。

  以王爱秀为首的流通股股东代表向记者反映，在公开征集的初期，S*ST生化要求委托书需提供委托人的身份证原件和股东卡原件，给他们的征集工作带来很多困扰。多位流通股股东就此事和不开通网络投票的事宜向S*ST生化、深交所等部门进行了反映。之后S*ST生化发布公告称，自己并未要求原件，此次股东大会不属于必须开通网络投票的范围。

  实力悬殊的较量

  根据公开资料和王爱秀向记者介绍的情况，王的爱人为辽宁汇达投资公司董事长，而刘化平为该公司总经理。他们提出了四名候选人进入董事会，分别是唐文佳、唐盛、孟强和王莹。其中，除了30岁的唐盛为中粮集团办公厅部门经理外，其余三人均为汇达投资的在职管理人员。同时，公司大股东振兴生化提名了6名董事，29日的股东大会将从这10个候选人中选出股份支持最多的6位董事。

  王爱秀和刘化平共持有S*ST生化660万股票，占股票总数的3.12%。而振兴集团持有29.11%的股份，此外，公开资料显示，第二大股东山西恒源煤业有限公司与振兴集团不存在关联关系，但据王爱秀律师平宏民介绍，这两家公司的控股股东为朋友关系。

  截至6月28日晚间统计结束，王爱秀受托以及到场的流通股股东共持有约1650万股，约占上市公司总股数的8%。

  “我们成功的希望在于累计投票制。”平宏民介绍，大股东掌握的票数需投给6个人，而流通股股东掌握的票数集中投给一个人的话，相当于投了6次。

  平宏民承认，由于其余股东的态度未知，投票的结果存有很大的变数。但这次的准备时间不足，即使失败，有了这次的基础，他们有望聚集到10%的股权，组织召开临时股东大会。

  不少流通股股东承认，有一个董事可能也对推动公司复牌起不了什么关键的作用，但他们还是致力推动此事。“我们起码是要个知情权，希望在董事会中能有个反映小股东利益的声音。”来自江苏常州的冯先生表示。

  旧账缠身

  股民这种不信任的态度源自S*ST生化长达四年的复牌之路。2008年开始，S*ST生化就扭亏为盈，并向深交所提出恢复上市的申请，但迄今为止，一直处在“补充材料”的阶段。

  “恢复上市两个要求：一是持续盈利，二是无诉讼。”冯先生向记者介绍，第一个条件早已符合，目前阻碍S*ST生化复牌的，主要是一些债务。他介绍，S*ST生化目前的债务主要包括四方面：子公司上海唯科生物制药有限公司2亿多元的债务和昆明白马制药有限公司3500多万元未解决债务，这两者原本由上市公司担保的债务已由振兴集团转接担保。此外，江西宜春工程机械有限公司4000万的债务以及信达资产对S*ST生化8000万元债务的起诉至今未撤。

  他就这些问题向S*ST生化的高管团队提出质疑。S*ST生化财务总监兼副总经理曹正民解释，这些债务中，欠信达资产的负债不影响恢复上市的进程，主要是宜工的债务以及上海唯科和昆明白马的担保问题。

  这些旧账多是由于S*ST生化复杂的重组情况形成的旧账，而解决的进程有些已非大股东能够决定。

  S*ST生化原名三九生化，前身是江西宜春工程机械有限公司。1998年，三九医药股份有限公司通过股权转让成为三九生化第一大股东，之后依旧经营不善。2007年12月，振兴集团成为新的第一大股东。

  事实上，2005年时，振兴集团就已经成为潜在大股东，他接手的S*ST生化，既包括宜工时期形成的负债，又包括三九医药控股时形成的上海唯科和昆明白马的债务问题。

  其中，2007年12月，S*ST生化将宜工的业务及相关资产、负债转让给宜春国资公司，这笔债务已经不属于上市公司的负债，但迄今为止，该账目依旧在上市公司账上。曹正民解释，这笔债务的解决要看江西省宜春市国资委的解决进度，已非S*ST生化所能主导。

  上海唯科的债务问题，S*ST生化在2010年年报中表示，公司已督促上海唯科归还上述款项，但由于上海唯科归还比较困难，大股东将承诺归还。目前振兴集团主业停产两年以上，筹资有一定困难，大股东承诺处置位于太原市和西安市的两栋写字楼，任何一座已处置写字楼的回款都首先用于解决上市公司的损失。

  “从接手三九生化开始，我们已经一步步累计解除了1.4个亿的担保。”曹正民解释。

  S*ST生化董事长史跃武则表态，公司与流通股股东利益一致，都希望尽快恢复上市。