【编者按】　　　　　　神州泰岳收购天津壳木，天舟文化收购神奇时代，华谊兄弟收购浙江常升……游戏、影视、传媒领域并购大戏接连上演，讲述中国好故...

　　神州泰岳收购天津壳木，天舟文化收购神奇时代，华谊兄弟收购浙江常升……游戏、影视、传媒领域并购大戏接连上演，讲述“中国好故事”带动股价大幅飙涨。然而，部分上市公司的并购方案却被认为是炒作热门概念、获得高估值，配合原始股东高位减持套现。有些上市公司更是通过创新式并购或关联交易，掩护大股东离场。业内人士建议，投资者需要鉴别被并购公司的真实盈利水平，并注意规避存在大股东解禁风险、有减持冲动的上市公司股票。

　　游戏影视掀并购潮

　　今年上半年游戏行业并购在资本市场掀起一股热浪，8月份以来更是不断讲述“好故事”。近期，神州泰岳宣布拟12.15亿元收购壳木软件100%股权、天舟文化拟12.54亿元收购神奇时代100%股权、凤凰传媒拟3.1亿元收购慕和网络64%股权。正处于高速发展的手游行业成为资本市场的香饽饽，各路买家跃跃欲试，一方面试图通过尽早布局来分享“游戏盛宴”，另一方面借并购手游公司，傍上热门概念，以带动股价大涨。

　　主营业务并非游戏行业的上市公司，通过并购手游公司而受到资金青睐。原本以中国移动飞信业务为主的神州泰岳近期以12.15亿元大手笔收购天津壳木软件公司，并以27倍的溢价震动业界。

　　朗玛信息8月6日发布公告称，公司以自有资金300万元收购吕世峰持有的梦城互动35%股权，梦城互动是以手机游戏开发及运营为主的科技企业，在网络游戏开发及运营等领域具有较丰富的行业经验。此外，通信板块的天音控股、传媒板块的博瑞传播、从事玩具制造的高乐股份等，皆因涉及到进军手游行业而受到了市场资金的关注。

　　不仅是游戏行业，影视传媒行业近期也发生了多起并购。除长城影视借壳江苏宏宝，华夏视觉、汉华易美借壳远东股份外，华谊兄弟又宣布以2.52亿元的股权转让价款收购张国立旗下影视制作公司70%的股权;索芙特募资12.8亿元拿下《印象刘三姐》营运方桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权;中视传媒也宣布将向九华投资及滕站等24名自然人以“股份+现金”方式购买金英马影视100%股权，此次标的资产预估值约10.20亿元。

　　影视传媒行业并购热情高涨，不仅是因为行业前景看好，另一方面是因为一些影视传媒行业公司上市受挫，转而通过并购方式实现退出。截至8月底，已有12家大文化类企业终止上市审查，除北京麒麟网文化股份有限公司进入初审状态，中航文化已通过发审会外，广州励丰文化科技、兆讯传媒、长城影视等均进入终止阵营。

　　业内人士表示，游戏行业和影视传媒是今年资本市场的热门概念，其实这些行业内部竞争十分激烈，分化严重，良莠不齐，实际盈利能力需要仔细甄别。部分上市公司出手并购游戏及影视传媒公司，并非是看中其盈利能力，而纯粹是为了傍上热门概念，获得股价催化剂，配合原始股东高位减持。有些甚至通过高溢价收购、创新式并购，使得股东能够大规模曲线套现。

　　创新形式曲线离场

　　华谊兄弟最近成为资本市场热议焦点，原因在于其收购张国立控制的影视公司，收购方案有帮助大股东曲线套现之嫌。华谊兄弟9月2日公告，拟通过子公司浙江华谊以2.52亿元收购弘立星恒和嘉木文化持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。弘立星恒和嘉木文化原本各持有浙江常升90%和10%的股权，浙江常升的法定代表人为张国立。其中，弘立星恒同意将其持有的浙江常升60%的股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为2.16亿元;嘉木文化同意将其持有的浙江常升的10%股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为3600万元。

　　除了直接支付给嘉木文化的3600万元，另外2.16亿元中，6400万元支付至弘立星恒指定的银行账号，1.52亿价款支付至弘立星恒和华谊共同提供的监管账号，该监管账号由弘立星恒和华谊共同监管和使用，款项只能用于弘立星恒购买王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟的股票。同时，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票锁定三年，其每年解除锁定的华谊兄弟股票数量不超过其持有总额的三分之一。

　　有券商投行人士分析，这种创新的并购方式包含着大股东套现的隐秘途径，弘立星恒拟将华谊支付的1.52亿收购款购买王忠军和王忠磊兄弟手中所持的华谊股票，令大股东王氏兄弟得以脱离二级市场而减持套现了1.52亿元，将上市公司现金转一圈后装入自己“钱包”。而被收购公司老板张国立方面则喜获1亿元现金以及价值1.52亿元的华谊兄弟股权。而上市公司买到了一个刚注册的经营效果还是未知的公司。

　　根据资料显示，华谊收购的公司浙江常升以及其两个股东弘立星恒和嘉木文化成立或注册日期至今均仅3个多月，嘉木文化甚至“晚生”于浙江常升。公告显示，常升影视法人代表为张国立，注册资本1000万元，净资产也仅1000.3万元。

　　就在收购浙江常升的同日，华谊兄弟还推出半年报资本公积金转增股本预案，拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至12.096亿股，被认为有催化股价之嫌。不仅如此，王氏兄弟在8月16日、20日还分别减持了华谊兄弟800万股和300万股，减持后持股比例降至了31.64%，王中军减持的理由是因为孩子工作等因素。业内有人指出，华谊兄弟今年以来涨幅已超过250%，股价处于高位，加上影视公司经营风险不小，大股东或在谋划落袋为安。

　　类似华谊兄弟对浙江常升的并购，原始股东借并购套现，已经在资本市场出现苗头，还有些是通过类似关联交易、溢价并购股东持有的公司，使得原始股东成功套现。三五互联此前曾公告收购中金在线，最近又公告收购存在重大不确定性。而三五互联和中金在线的股东又存在比较密切的关系，因此市场人士怀疑三五互联的收购涉嫌为关联方制造减持套现的机会。持有中金在线股份过半的沈文策，同时持有三五互联3.23%的股权，并任三五互联监事会主席。另外，中金在线的第三大股东王平是三五互联的副董事长，也是三五互联发起人中科宏易的董事长;韩华林则同为中金在线与三五互联的独董。

　　催热股价大举减持

　　并购热门概念公司、讲述“好故事”从而获得高估值已经成为上市公司催化股价的拿手好戏。有些公司并购预案恰在大股东限售股解禁前后出炉，股价拉升之后即出现大幅减持。中弘股份8月20日发布公告称，公司控股股东中弘卓业集团有限公司8月19日下午通过大宗交易系统出售5050万股，占公司总股本的4.99%，出售价格为8.01元/股。值得注意的是，中弘股份在8月7日刚宣布与唐杭生团队签署了《手机游戏战略合作协议书》，进军手机游戏。利好一出，公司股价便持续上涨，与此同时，控股股东开始高位大幅减持。

　　今年2月初，掌趣科技发布了收购预案，拟通过现金支付及发行股份相结合的方式，以总价约8.1亿元的价格收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权。海南动网先锋是国内网页游戏开发和运营企业，开发游戏包括《商业大亨OnLine》、《寻侠》、《三分天下》等多款游戏，6款游戏的充值金额在7000万元以上。然而就在收购方案公布、股价大涨之后，5月部分限售股解禁，掌趣科技累计已被股东抛售逾4亿元，还出现了高管离职。在限售股解禁当天，该公司股东华谊兄弟便通过大宗交易系统甩卖160万股，时隔两天后，华谊兄弟再举减持大旗，狂抛350万股。掌趣科技的高管们也迫不及待地加入减持行列，公司副总经理邓攀、董事杨闿以及财务总监张云霞也在解禁后迅速卖出股份。

　　高乐股份被视为推出“伪手游概念”，为原始股东套现铺路。5月15日，高乐股份公告设立深圳分公司，开展手游和3D打印业务。受此影响，高乐股份当日毫无悬念涨停。随即高乐股份的股东开始疯狂减持，高乐股份实际控制人杨氏家族累计已减持套现约5.14亿元。其中，杨广城于6月5日减持1000万股，套现7350万元。7月4日和7月17日，大股东香港兴昌通过大宗交易方式合计减持3736万股，套现约2.56亿元。

　　7月24日和7月25日，高乐股份又连发两份有关公司手游业务进展公告，股价再度涨停。7月25日，杨氏家族控制的公司股东香港兴昌、新南华实业及自然人杨广城通过大宗累计减持2368万股，套现约1.84亿元。(中国证券报记者 万晶)

　　中资企业并购海外文化公司估值偏高

　　对文化传媒行业来说，“并购”、“高溢价”无疑是今年的关键词。不过，在欧美成熟市场，文化传媒类公司的并购较为理性，估值相对合理。业内人士认为，整体看中资企业主动并购海外文化传媒公司案例的估值相对较高，今后应更多借鉴国际知名公司的并购经验和成功案例。

　　外资并购较为理性

　　美国娱乐业公司的并购一直是各国传媒业学习和借鉴的对象。迪士尼集团在2009年9月曾宣布以40亿美元的代价并购惊奇娱乐集团。这是继2006年以74亿美元并购创作《玩具总动员》等闻名的皮克斯动画工作室之后，迪士尼集团最大一笔收购交易，也是当年全球最大规模的媒体并购案。

　　根据协议，发行的迪士尼股票价值不低于交易总价格的40%。按照当时收盘价计算，这笔交易对惊奇娱乐的估值为每股50美元，较收盘价溢价29%。当时彭博社等媒体报道称，一些竞争制片厂的高管对这笔交易的价格提出了质疑。有人表示，迪士尼是唯一一家愿意支付如此高溢价的公司。但是，若这笔交易拿到现在国内并购市场来看，29%的溢价算是“低价捡漏”。

　　具有70年历史的惊奇娱乐集团，曾创造出X战警、蜘蛛侠、神奇四侠、钢铁侠、美国上尉等脍炙人口的英雄形象，旗下虚拟人物超过5000个。该集团从1998年开始进军电影界，成为好莱坞首屈一指的娱乐品牌公司之一，旗下电影累积全球票房已超过49亿美元。

　　2012年，在纳斯达克上市的国内电影公司博纳影业引入战略投资者新闻集团。新闻集团出资6000多万美元，收购博纳影业集团19.9%的股份，成为其第二大股东。当时新闻集团给博纳影业的溢价在7倍左右。

　　作为中国成功的专业电影发行公司之一，博纳影业集团成立以来发行170余部中外影片，累计票房超过30亿元人民币，连续6年占全国市场份额的20%。2012年博纳影业营业收入1.423亿美元，比2011年增长12.8%。

　　中资并购溢价较高

　　2012年，万达26亿美元并购美国第二大院线AMC成为轰动业界的大事件。AMC是全球最大的IMAX和3D屏幕运营商，拥有2171块3D银幕和124个IMAX银幕。

　　AMC财务数据显示，2011财年公司营业收入总计约26亿美元，净利润亏损约8200万美元。资产负债结构方面，在约36.38亿美元的总资产中，归属为股东权益的净资产仅1.54亿美元，负债为34.84亿美元，资产负债率为95.7%。万达并购AMC的溢价达到16.88倍。

　　如此巨额资金投入收购的却是在走下滑路的美国院线，从这个角度来说，这桩并购案备受市场质疑。对此，万达院线方面表示，万达收购AMC对于原股东、AMC管理层、债权银行、万达来说，多方利好，是多赢的局面：推动促进万达高质量影片投资制作和优先进入北美电影市场;拥有全球知名品牌管理团队和市场发行网络;将完善管理系统和培训输出与互动;低成本收购改善财务结构，提高市场占有率和盈利水平。(记者 姚轩杰)

　　有一种并购叫套现

　　今年大牛股华谊兄弟高价收购影星张国立私人电视剧公司引起轩然大波，这次并购方案设计曲径通幽，本身就如同资本老手导演的一场精彩悬疑大剧。2.5亿元的高价格固然令人咂舌，而引起市场非议的，却是华谊实际控制人涉嫌定向减持行为。

　　影视剧产业属于轻资产运营，核心的个人无形资产价值如何作价评估，没有什么绝对的量化标准。抛开华谊兄弟收购“张国立”价格高低不谈，整个并购方案设计中大股东借机套现的动机不言自明，只不过华谊兄弟实际控制人所处行业更加容易引人注目，方案更加赤裸直接，因而引发市场热议。

　　实际上，在今年A股市场如火如荼的并购热潮中，通过收购资产以拉高股价，为大股东高位套现造势的案例屡见不鲜。有的上市公司将这“三部曲”美其名曰市值管理，背后却难掩原始股东图谋高位套现的欲望和冲动。

　　今年大部分创业板公司创始人股东三年解禁期满，按道理大股东巨额持股要流通了，流通股票供给量大幅增加，市场应该承压才对。但恰恰相反，创业板却不断走强、创出历史新高，走出了有别于主板的独立行情。此中原因诸多，但大股东们在套现期来临之际过于积极的利益驱动行为，毫无疑问占有一定的比例。

　　尽管创业板是经济结构调整和升级转型的先锋，但创业板上市公司多半仍是传统制造加工类企业，真正有高科技实力和竞争力的凤毛麟角，从估值角度看根本无法支撑整体平均五六十倍的市盈率。其中，并购概念无疑成为了拉高创业板预期和股价的催化剂之一。

　　因为普遍坐拥巨额超募资金，使创业板公司有资金实力和动力搞并购运作。一方面通过并购的确可以加速产业集中度，提高自身竞争力;另一方面并购可使公司股价短时间内拔地而起，是迅速做大市值的捷径。如果这两种动力再跟大股东三年解禁窗口期相遇，可以想象公司及其大股东在利益驱动之下，必然愿意对外扩张。

　　在经济加速转型大背景下IPO却高挂免战牌，这直接导致了今年以来A股市场并购活动异常火爆。不过，热闹背后的某些潜规则圈内人都心知肚明：有的并购纯粹是为大股东套现而造势，买资产是为了让大股东更好地卖股票套现。

　　现实是当前A股市场的并购活动，尤其是文化产业的某些收购正在向讲故事的疯狂炒作蔓延，手游概念股鸡犬升天，就是最典型的“中国好故事”。券商近期举办的中期策略会上，文化传媒板块的相关会议都人声鼎沸，而其他行业相对门庭冷落。从目前上市公司有关手游并购项目中可以发现普遍存在三高：高价格、高估值和高股价走势，泡沫化趋势明显。

　　上周参加金融圈人士聚会时，记者碰到一家中小板上市公司副总，他正四处跟人打听有没有跟TMT相关的项目。原来他所在公司想收购个项目，因为老板的限售股今年底就要解禁了，想提前讲个故事让股价更上层楼，实现业务和股价双丰收。至于届时老板会不会逢高减持股份，这位副总则不置可否。

　　大股东呕心沥血将企业养大养肥，卖出点股份套现获利落袋为安无可非议。但依靠找托儿讲故事，甚至为了拉抬股价，不惜内外勾结，纯粹为了套现而搞并购游戏，难免有操纵股价嫌疑。(中国证券报记者 黄俊峰)