【编者按】11月4日晚间，大湖股份再次披露了最新的资产重组报告书，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投实业有限公司51%股权，交易作

11月4日晚间，大湖股份再次披露了最新的资产重组报告书，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投实业有限公司51%股权，交易作价为10.4亿元，与之前的两版预案金额相同，这宗备受市场关注的交易再次回到投资者的视野。

值得注意的是，在最新重组方案里，股份对价由5.36亿元缩减至3.5亿元，现金对价由5.04亿元提升至6.9亿元。其中现金对价部分大湖股份将以自有资金支付3.6亿元，比之前的修订稿大幅增加80%。

大湖股份表示，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，深化业务结构调整和转型，实现跨越式发展。拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级。

交易方信心十足，上市公司利润有望大幅增厚

据最新版方案披露，交易双方对股份对价和现金对价做了进一步的调整。

其中，现金对价由5.04亿元、6.03亿元调整至6.9亿元；股份对价由之前两版中的5.36亿元、4.37亿元调整为3.5亿元，采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对方，发行价格为6.33元/股，比11月5日开盘价4.37元高出约45%。

上市公司自有资金参与金额由之前的2亿元提升80%至3.6亿元，同时向交易对方溢价45%发行股份，两大举措彰显了交易双方对本次重大资产重组的强烈信心。

据悉，大湖股份是是全国第一家“水面资本化”模式的上市公司，以水资源综合利用为主营业务，拥有12大湖泊水域及滩涂约180万亩长期养殖使用权，以生态淡水产品放养为特色，兼营水产品加工、酒业、医药贸易，同时积极发展“大消费”“大健康”业务。

本次交易前，大湖股份已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。

业内人士表示，本次交易完成后，万生堂将凭借其丰富的品牌运营经验和稳定的线上线下渠道，与大湖股份原本广泛的业务和优质的融资平台相结合，或可为大湖股份开拓新市场领域、渠道，提高市场占有率，扩大行业影响力，带来新的、可持续的利润增长。

业绩方面，在交易完成后，西藏深万投将显著增厚上市公司业绩，大湖股份每股收益将获得提升。根据《盈利预测补偿协议》，西藏深万投在2018-2020年度实现扣非净利润不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元，累计承诺业绩总额不低于6亿元。

2017年度，西藏深万投实现收入7.44亿元，实现净利润1.67亿元。随着产品市场的需求增长和明星产品的引进，交易标的每年10%左右的业绩增长承诺或许并不难实现。

多维受益万生堂赋能，或可全方位打开业绩新增长

交易方案披露，本次重大资产重组完成后，大湖股份将会实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，将与万生堂在“品牌建设和渠道运营”两大方向开展合作。

万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。上海和深圳分别拥有2个和1个仓库，仓储总面积超6,500平方米。经过13年努力经营，目前在中国国内已拥有成熟的销售渠道，客户覆盖全国及本地卖场、便利店、药妆店、药房，合计共131,679家门店。依托广泛的销售渠道，冈本安全套在同类产品中国大陆销售份额中已排在前三的位置。

若本次交易完成，万生堂在全国渠道的覆盖情况或将使大湖股份销售条线广泛受益。具体到渠道种类上，大湖股份可以通过万生堂经销商搭配销售与渠道属性相符的产品、可以通过万生堂零售商销售与卖场定位相合的产品。相对的，大湖股份自己已拥有或在合作贸易公司也可以帮助万生堂继续拓展销售渠道。

其实，品牌建设是大湖股份长期以来的“弱势”，从大湖股份的毛利率常年大于20%而净利率常年大幅变动上可见一斑。

与此相对的是万生堂在国打造的冈本品牌的知名度和高净利率。通过此次合作，万生堂品牌建设团队的丰富经验或可使大湖的品牌释放其应有的价值，大湖原有品牌的影响力及溢价能力将会因此得到显著提升。

从另一方面来看，通过大湖股份历年财报可知，公司的现金流、资产负债比例都较良好，公司没有负担，但是运营管理能力却没有在业绩的增长上有所体现。而万生堂的业绩多年来保持高速增长，这与其背后的管理机制紧密相连。

天风证券分析师指出，未来大湖业务中的医疗部分在万生堂的助力下或有较大增长，而关于水面资源利用的业务，包括养殖、水产等，仍然需要万生堂的管理经验辅助调整。